Członek zarządu spółki z o.o. na L4

Wstęp.

Sytuacja, w której członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przebywa na zwolnieniu lekarskim (L4), rodzi w praktyce napięcie między potrzebą zapewnienia ciągłości działania spółki a ryzykiem utraty prawa do zasiłku chorobowego. Problem narasta, zwłaszcza gdy ta sama osoba łączy funkcję w zarządzie ze stosunkiem pracy (np. dyrektor HR na umowie o pracę, a jednocześnie członek zarządu na podstawie powołania). Wezwanie z ZUS do złożenia oświadczenia o wykonywaniu pracy na rzecz spółki w okresie zwolnienia jest sygnałem kontroli, której wynik może oznaczać obowiązek zwrotu zasiłku chorobowego za cały okres objęty zwolnieniem. W obliczu nowelizacji z 18 grudnia 2025 r., która weszła w życie 13 kwietnia 2026 r., warto na nowo przeanalizować, jakie czynności członek zarządu może podejmować podczas L4, a jakich powinien unikać, uwzględniając nową definicję „pracy zarobkowej” oraz dotychczasową linię orzeczniczą. 

Praca zarobkowa przed i po nowelizacji – co się zmieniło?

Zanim zdefiniowano „pracę zarobkową” w ustawie, kluczowym przepisem był art. 17 ust. 1 ustawy zasiłkowej w brzmieniu obowiązującym do 2026 r. Mówił on, że „ubezpieczony wykonujący w okresie orzeczonej niezdolności do pracy pracę zarobkową lub wykorzystujący zwolnienie od pracy w sposób niezgodny z celem tego zwolnienia traci prawo do zasiłku chorobowego za cały okres tego zwolnienia”. Sankcja była (i nadal jest) surowa – utrata świadczenia za cały okres zwolnienia, nie tylko za dni, w których praca była wykonywana. Problem w tym, że ustawa długo nie definiowała pojęcia „pracy zarobkowej”, co rodziło spory interpretacyjne. 

Orzecznictwo Sądu Najwyższego zapełniło tę lukę, konsekwentnie szeroko interpretując „pracę zarobkową”. Przykładowo, w wyroku z 27 maja 2021 r. Sąd Najwyższy stwierdził, że „pracą zarobkową jest wszelka aktywność ludzka zmierzająca do osiągnięcia zarobku, w tym pozarolnicza działalność gospodarcza, choćby polegała na czynnościach nieobciążających w istotny sposób organizmu ubezpieczonego”. Co istotne, nie wymagano zamiaru zarobkowego, wystarczało, że czynność obiektywnie miała charakter zarobkowy (nawet wykonywana nieodpłatnie i niezależnie od motywacji). Takie restrykcyjne podejście potwierdzano w licznych sprawach: liczył się sam fakt wykonywania czynności o charakterze zarobkowym. Przykładowo podpisywanie dokumentów firmowych, nadzorowanie działalności czy kontakt z klientami uznawano za pracę zarobkową, nawet jeśli nie wymagały one dużego wysiłku fizycznego. 

Nowelizacja obowiązująca od 13 kwietnia 2026 r. formalnie potwierdziła tę linię, wprowadzając długo oczekiwaną legalną definicję. Zgodnie z dodanym art. 17 ust. 1 ustawy zasiłkowej, „pracą zarobkową jest każda czynność mająca charakter zarobkowy, niezależnie od podstawy prawnej”, z wyjątkiem czynności incydentalnych, których podjęcia w okresie zwolnienia od pracy wymagają istotne okoliczności (przy czym istotną okolicznością nie może być polecenie pracodawcy). Mówiąc prościej, każda aktywność nastawiona na osiągnięcie korzyści finansowej (bez względu na jej „formę”: etat, zlecenie, działalność, funkcja w organie spółki itp.) co do zasady pozbawia prawa do zasiłku chorobowego, chyba że jest to sporadyczna czynność absolutnie wymuszona ważnymi okolicznościami (np. pilne podpisanie dokumentu urzędowego). Polecenie służbowe nie usprawiedliwia takiej aktywności, czyli nie można powołać się na to, że „szef kazał”, „szef poprosił”.

Granice „czynności incydentalnych” dopuszczalnych w czasie L4 również określono.  Ustawodawca zastrzegł, że drobne czynności dnia codziennego oraz wspomniane incydentalne działania wymuszone istotnymi okolicznościami nie są traktowane jako niewłaściwe wykorzystanie zwolnienia. W praktyce pracownik nie straci zasiłku np. za wyjście po leki czy jednorazowe załatwienie pilnej formalności, o ile nie stoi to w sprzeczności z zaleceniami lekarskimi. Jednocześnie pole manewru dla tłumaczenia „to tylko drobiazg” wyraźnie się zawęziło, nie da się już łatwo obronić sytuacji, w której członek zarządu np. „tylko podpisał umowę” czy „tylko dopilnował formalności”, jeśli te czynności mają charakter zarobkowy. 

Podsumowując, nowelizacja nie zmienia kierunku interpretacji, lecz go formalizuje i wzmacnia. Wprowadzenie definicji „pracy zarobkowej” wprost w ustawie rozwiewa dotychczasowe wątpliwości i potwierdza szerokie rozumienie tego pojęcia przyjęte przez Sądy Najwyższe i ogranicza możliwość usprawiedliwiania aktywności na L4.

Dwa odrębne tytuły prawne: stosunek organizacyjny a stosunek pracy

W sytuacji członka zarządu mamy do czynienia ze specyficznym układem dwóch stosunków prawnych. Z jednej strony stosunek korporacyjny (członkostwo w zarządzie spółki), z drugiej stosunek pracy (np. dyrektor HR na etacie). Jak wyjaśnił Sąd Najwyższy w uchwale 7 sędziów z 16 maja 2012 r. (III PZP 3/12), stosunek organizacyjny ze spółką jest niezależny od stosunku pracy, choć pozostają one w funkcjonalnym związku. To rozróżnienie ma istotne znaczenie w kontekście art. 17 ustawy zasiłkowej, gdyż wykonywanie czynności w ramach stosunku niebędącego pracą etatową (np. jako członek zarządu) również może być uznane za pracę zarobkową podczas zwolnienia lekarskiego. Sąd Najwyższy w wyroku z 8 listopada 2017 r. (III UK 251/16) orzekł, że czynności wykonywane na podstawie stosunku prawnego innego niż umowa o pracę mogą spełniać hipotezę art. 17 ust. 1, pod warunkiem, że stosunek ten przewiduje osobiste wykonywanie obowiązków, co ma miejsce przy mandacie członka zarządu. Brak wynagrodzenia również nie chroni, bo nawet nieodpłatne działanie członka zarządu na L4 (gdy zasiłek przysługuje z umowy o pracę) stwarza możliwość odniesienia korzyści majątkowej przez ubezpieczonego. Innymi słowy, pełnienie funkcji w zarządzie w okresie L4 może być traktowane jak „praca zarobkowa”, mimo że formalnie wynika z innego tytułu niż stosunek pracy – co zresztą nowa definicja ustawowa wprost potwierdza (działalność „niezależnie od podstawy prawnej”). 

Gdzie przebiega granica? Jakie czynności skutkują utratą zasiłku

Orzecznictwo dostarcza konkretnych wskazówek, które czynności wykonywane przez członka zarządu na L4 prowadzą do utraty prawa do zasiłku. Generalnie, jeżeli aktywność jest częsta, powtarzalna lub merytoryczna dla funkcjonowania firmy, zasiłek będzie podlegał zwrotowi. Przykłady działań obarczonych ryzykiem to m.in.  podpisywanie umów i dokumentacji finansowej, prowadzenie korespondencji biznesowej, uczestnictwo w negocjacjach czy podejmowanie decyzji zarządczych. Sąd Najwyższy stwierdził, że „tylko naprawdę sporadyczna, wymuszona okolicznościami aktywność może usprawiedliwiać zachowanie prawa do zasiłku”. Zgodnie z nowelizacją ustawy zasiłkowej nazwalibyśmy to incydentalnym działaniem w istotnych okolicznościach. 

W licznych wyrokach SN członkowie zarządu tracili prawo do zasiłku za pozornie drobne, ale powtarzalne czynności. Na przykład w wyroku z 15 czerwca 2007 r. (II UK 223/06) uznano, że prezes zarządu podpisujący dokumenty spółki podczas zwolnienia lekarskiego, choć w spółce były inne osoby uprawnione do podpisu, spełnił przesłankę art. 17 ust. 1, co skutkowało utratą zasiłku. W innym przypadku wiceprezes, cierpiący na schorzenie kardiologiczne, który podpisywał przelewy, deklaracje CIT i ZUS, udzielał porad telefonicznych pracownikom i raz w miesiącu uczestniczył w spotkaniach, właściwie nie ograniczył swoich obowiązków w czasie choroby, co w ocenie SN uzasadniało cofnięcie świadczenia. 

Istnieją jednak wąskie wyjątki, gdy czynności wykonywane na L4 nie powodują utraty zasiłku. Muszą to być działania uboczne, incydentalne i wymuszone okolicznościami. Przykładowo Sąd Najwyższy w wyroku z 9 października 2006 r. (II UK 44/06) przyjął, że sporadyczne czynności zarządcze, jak jednorazowe podpisanie kilku faktur przygotowanych przez innych pracowników, nie przesądzają jeszcze o prowadzeniu działalności zarobkowej, pod warunkiem, że takie podpisy nie są powtarzalne i systematyczne, a ubezpieczony nie miał możliwości wyznaczenia innej osoby do ich wykonania. Ten ostatni warunek jest istotny, jeżeli członek zarządu mógł oddelegować czynność zastępcy, to jej samodzielne podjęcie raczej nie zostanie uznane za „wymuszone okolicznościami”. Nowelizacja ustawy nie formułuje tego wprost, ale wymóg „istotnych okoliczności” oznacza podobnie, że tylko rzeczywista konieczność może usprawiedliwić aktywność na L4. Ostatecznie każdy przypadek jest oceniany indywidualnie, obecnie jednak ustawowa norma wyraźnie ułatwia ZUS kwalifikację czynności jako pracy zarobkowej, jeśli tylko nie mieszczą się one w wyjątkowym katalogu incydentalnych działań. 

Kluczowy test sformułowany przez Sąd Najwyższy (wyrok z 19 maja 2022 r., I USKP 106/21) brzmi: ubezpieczony traci prawo do zasiłku, jeżeli wykonywane w trakcie niezdolności do pracy czynności były częste, powtarzalne lub miały charakter merytoryczny związany z zapewnieniem prawidłowego funkcjonowania przedsiębiorstwa. 

Obowiązek wyznaczenia zastępcy – jak zabezpieczyć ciągłość spółki?

Najbezpieczniejszą strategią dla członka zarządu korzystającego z L4 jest powstrzymanie się od wszelkich czynności zarządczych. Sąd Najwyższy w wyroku z 15 marca 2018 r. (I UK 49/17) stwierdził jednoznacznie, że jednoosobowo zarządzający spółką prezes ma obowiązek powstrzymać się w okresie niezdolności do pracy od wykonywania czynności zarządu – inaczej ryzykuje utratę zasiłku. Powinien natomiast umocować lub wyznaczyć inną upoważnioną osobę do dokonywania niezbędnych czynności faktycznych i prawnych w imieniu spółki, póki sam przebywa na zwolnieniu. 

Prawo handlowe i cywilne oferuje kilka instrumentów zapewniających ciągłość działania spółki bez osobistego udziału chorego członka zarządu: prokura, reprezentacja łączna w zarządzie wieloosobowym czy pełnomocnictwo cywilne. Takie rozwiązanie pozwoli na wykonywanie koniecznych czynności w imieniu spółki bez angażowania osoby przebywającej na zwolnieniu. Tego rodzaju prewencyjne rozwiązania organizacyjne, choć mogą wymagać formalności i kosztów, są nieporównanie mniej dotkliwe niż ewentualna utrata zasiłku chorobowego. 

Kontrola ZUS prawidłowości wykorzystywania zwolnień lekarskich wynika wprost z art. 68 ust. 1 ustawy zasiłkowej. ZUS (jak i płatnicy składek) mogą sprawdzać, czy ubezpieczony wykorzystuje zwolnienie zgodnie z jego celem. Standardową procedurą jest wezwanie ubezpieczonego do złożenia oświadczenia o aktywnościach w okresie L4. Członek zarządu ma obowiązek współpracować z ZUS, a odmowa lub podanie nieprawdy może mieć negatywne skutki dowodowe w ewentualnym sporze sądowym. 

Podsumowanie

Członek zarządu na zwolnieniu lekarskim zasadniczo powinien powstrzymać się od wszelkich czynności związanych z zarządzaniem spółką. Systematyczne lub powtarzalne podpisywanie umów czy dokumentów, udział w posiedzeniach zarządu lub podejmowanie decyzji biznesowych skutkuje utratą prawa do zasiłku chorobowego za cały okres zwolnienia. Jedynym względnie bezpiecznym wyjątkiem jest aktywność naprawdę incydentalna, wymuszona okolicznościami, niemożliwa do powierzenia innej osobie, jednak ciężar udowodnienia takich szczególnych przesłanek zawsze spoczywa na ubezpieczonym. Nowelizacja z 2026 r. potwierdziła i uszczelniła te zasady: obecnie granice dopuszczalnej aktywności na L4 są wyraźniej określone ustawowo, a swoboda interpretacji ograniczona na korzyść organu kontrolnego.